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託管持有:綜合錢包

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在綜合模式下,保管人把所有客戶代幣存放於其控制的一個或少數幾個地址之中。客戶的權益只存在於保管人的內部賬本上,例如記錄保管人熱錢包和冷錢包合共1,000 BTC之中,欠客戶A 2 BTC、欠客戶B 0.5 BTC。鏈上只顯示一名持有人。每家大型交易所都以這種方式運作,因為在內部賬戶之間轉移代幣,如只是更新數據庫便毫無成本,如屬鏈上交易則須支付網絡費用。

綜合模式在法律上有一項優點和一項缺陷。優點在於營運:可以淨額結算、即時內部轉賬、密鑰管理成本較低、保安較易處理。缺陷則在於客戶的權益只是針對保管人的賬面記項。如果保管人倒閉,客戶只有在適用的破產法容許她從資產池中追蹤其份額時,才能以實物取回代幣。瑞士法律自2021年8月1日起明文容許這樣做。《瑞士債務執行及破產法》(DEBA)第242a條容許破產管理人在以下情況把以加密為基礎的資產發還客戶:保管人「為多名客戶集體」持有該等資產,而客戶的份額可從保管人的紀錄中「隨時歸屬」。1新加坡沒有相應的成文法。綜合賬戶客戶究竟是信託受益人還是無抵押債權人,取決於服務條款和一般信託法,包括標的物確定性的要求,第J部分第II章透過新加坡和香港的判例法加以分析。

瑞士條文所施加的實際測試,是保管人的賬簿是否足夠完善。「可隨時歸屬」是指管理人能夠根據現存紀錄確定每名客戶的份額,而無須重新構建紀錄。如果保管人的內部賬本完整、每日與鏈上紀錄對賬,並顯示客戶申索與鏈上持有量一一對應,便會通過測試。如果保管人已借出部分資產池、出現短缺,或其紀錄須經法證會計才能解讀,便會不合格,其客戶亦會落入一般破產財產之中。2024年6月FlowBank的倒閉,在銀行的情況下檢驗了這個機制,並顯示倒閉時紀錄的質素具決定性。2

楚格角度

在楚格設立保管公司的創辦人,無須銀行牌照便可為客戶取得破產保障,條件是保管屬純粹的保存,保管人無權使用資產,而且紀錄符合第242a條的標準。保管協議應訂明:保管人在任何時候都為客戶持有代幣;客戶的份額根據內部賬本確定;以及未經另行書面指示,保管人不得借出、質押或再抵押代幣。協議一旦賦予保管人使用代幣的權利,有關安排便成為存款,須受《銀行法》規管。瑞士金融市場監管局(FINMA)有關以加密為基礎的資產保管的第01/2026號指引,自2026年初起列明FINMA對受監管保管人如何記錄客戶持有量及對賬的期望。其內容應與本章一併閱讀。

註釋

  1. Debt Enforcement and Bankruptcy Act, SR 281.1,第242a條第2款(b)項,由2020年9月25日的《DLT法》加入。第D部分第IV章探討「可隨時歸屬」在實務上的要求。 ↩
  2. FINMA,2024年6月13日新聞稿,關於撤銷FlowBank SA的牌照及展開破產程序。對保管的啟示在第D部分第IV章及第H部分第VII章闡述。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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