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在新加坡選擇交易對手

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上述生態系統為客戶提供了2020年時尚未存在的選擇,而這些選擇所帶來的法律後果,宣傳資料並不會提及。實務上反覆出現三項決定:選擇哪一家託管人、哪一個交易場所,以及哪一家銀行。

在託管方面,持牌機構分為三類。以星展為首的銀行託管人,在受《1970年銀行法》規管的銀行內持有代幣,提供銀行的破產保障及資產負債表實力,代價是可選代幣種類少,而且設有機構級的最低門檻。BitGo、Anchorage及同類專業託管人,則憑主要支付機構牌照持有代幣,並須遵守2024年10月生效的分隔及信託要求,第J部分第II章及第K部分第II章對此有所分析。它們提供較多可選代幣,並為機構提供質押服務。Coinbase、Crypto.com及OKX等交易所託管人,則憑同一牌照持有代幣,作為交易的附帶服務;這樣做固然方便,卻把交易對手風險集中於一家公司。從2022年連串倒閉中汲取教訓的家族辦公室,會把交易與託管分開,將大部分資產交由不從事交易的託管人保管。1

在交易方面,問題不在於交易場所的質素,而在於交易對手是誰。作為全球交易所新加坡分支的新加坡持牌人,可能把買賣盤傳送至由境外聯屬公司營運的全球買賣盤紀錄冊;結果,客戶的合約對象是新加坡實體,執行和流動性卻在別處。服務條款會訂明由哪一個實體持有客戶資產、由哪一個實體執行交易,客戶單為此目的也應細閱條款。2022年Vauld、Zipmex及Hodlnaut的倒閉,關鍵正是這個問題:以為與新加坡公司訂約的客戶,發現自己的資產原來由另一司法管轄區的集團實體持有。

在銀行方面,可選擇三家本地銀行,或國際銀行的新加坡分行。本地銀行對持牌加密公司的政策最為明確,參與代幣化亦最深;國際銀行則可能已在蘇黎世或倫敦為有關集團提供銀行服務。如瑞士集團的往來銀行是在新加坡設有分行的瑞士機構,應首先向該機構查詢,因為「認識你的客戶」檔案可在集團內部傳遞,開戶會較快。

客戶提問

「我們是一家楚格基金會,持有價值4,000萬瑞士法郎的庫藏代幣,想找一家亞洲託管人。應該選哪一家?」答案始於您自己要回答的三個問題。您是否需要託管人提供質押服務?若需要,便排除了銀行。您是否需要託管人持有不在銀行名單上的代幣?若需要,同樣排除了銀行。基於自身管治理由,例如董事會或瑞士核數師的要求,您是否需要託管人是一家銀行?如果前兩個問題的答案是否定,第三個是肯定,星展是自然之選。如果您需要質押服務及廣泛的代幣選擇,便應選擇持有主要支付機構牌照的專業託管人,下一步是對照第Q部分第II章的核對清單審閱其託管協議。無論選擇哪一家,都應把庫藏資金與任何交易所賬戶分開,並在首次轉移前於MAS名錄核實其牌照狀況。

註釋

  1. 關於經修訂並自2024年10月4日起生效的Payment Services Regulations下客戶資產的法定信託及分隔要求,參見第K部分第II章;關於持牌人無力償債時客戶的地位,參見第J部分第V章。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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SingaporeIQ由Dr Alexander Ressos編輯。他是一名國際商業律師,以新加坡永久居民、新加坡註冊外國律師及一家新加坡外國律師事務所管理合夥人的身份,在新加坡累積逾15年本地經驗。除了在跨境投資及交易、超高淨值人士(UHNWI)私人客戶事務及制裁/出口管制方面經驗豐富外,Ressos博士自2017年以來參與逾700個項目,在新加坡的跨境業務以及加密資產及數碼資產項目方面亦擁有豐富經驗。

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