我可否從楚格或新加坡服務歐盟客戶？

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《加密資產市場規例》（MiCA）自2024年12月30日起適用於加密資產服務提供者（CASP），並自2024年6月30日起適用於資產參考代幣及電子貨幣代幣的發行人。CASP必須是在歐洲聯盟成立並獲國家主管當局認可的法人。MiCA並無第三國等效制度。因此，瑞士或新加坡公司無法使用通行證（passport）。其選擇包括：在歐盟成立附屬公司並在當地申請認可；依據MiCA第61條的反向招攬豁免；或不服務任何歐盟客戶。¹在2024年12月30日前已按本國法律經營的公司所享有的過渡期，在大多數成員國已於2025年12月至2026年7月1日期間結束。正因如此，不少瑞士及新加坡集團在2026年上半年完成了歐盟認可。

第61條下的反向招攬範圍狹窄。該豁免只適用於歐盟客戶完全主動要求提供服務的情況，並不容許第三國公司向該客戶推銷新類型的加密資產或服務。歐洲證券及市場管理局（ESMA）的指引對「完全主動」作嚴格詮釋：任何針對歐盟的推廣形式，包括以歐盟語言刊登廣告、贊助歐盟活動、網紅宣傳活動，以及針對歐盟市場在應用程式商店上架，均會令豁免失效。實際後果是，反向招攬可以保留現有關係，卻無法用來擴展業務。²

判斷步驟

1. 公司是否已有或希望取得居於歐盟的客戶？如否，應實施地理封鎖及排除歐盟居民的開戶控制措施，記錄在案，然後繼續營運。
2. 公司是否有在MiCA適用前取得的現有歐盟客戶？如公司停止一切針對歐盟的推廣，並把服務限於客戶已使用的服務，該等關係可按反向招攬繼續。應記錄每段關係的開始日期及服務範圍。
3. 公司是否希望取得歐盟客戶？如是，則須取得歐盟CASP認可。常見途徑是在監管機構經驗豐富、時間表較寬容的成員國設立附屬公司，或收購一家已獲認可的CASP。列支敦士登作為歐洲經濟區國家，自2025年初起已適用MiCA，為楚格公司提供一道德語橋樑。³
4. 公司是否發行在歐盟流通的穩定幣？向歐盟人士發行資產參考代幣或電子貨幣代幣，須根據第III編及第IV編取得認可，而歐盟CASP不得上架未獲認可的穩定幣。楚格公司發行的瑞士法郎穩定幣，如沒有歐盟發行人，不得在歐盟發售。⁴
5. 公司是否只向歐盟機構客戶提供服務？就認可要求而言，MiCA並不區分零售客戶及專業客戶，因此只服務機構客戶的模式並不能免除認可。反向招攬仍是唯一途徑。
6. 新加坡公司又如何？分析完全相同。新加坡的主要支付機構（MPI）並無歐盟通行證。唯一分別在於，由於新加坡金融管理局（MAS）根據FSMA第9部分實施數碼代幣服務提供者（DTSP）制度，新加坡實體如沒有DTSP牌照，便不能用作從新加坡服務歐盟客戶的樞紐。相反，就瑞士法律而言，瑞士自律組織（SRO）成員可從瑞士服務歐盟客戶，只須受MiCA約束。⁵
7. 考慮反過來的問題：歐盟CASP可否服務瑞士或新加坡客戶？瑞士容許在沒有瑞士據點的情況下跨境提供服務，但在瑞士方面須遵守《瑞士打擊洗錢法》（GwG/AMLA）及《金融服務法》（FIDLEG/FinSA）的規則；FinSA並規定外國公司的客戶顧問在服務零售客戶時須登記。新加坡則規定，凡向新加坡居民進行任何招攬，均須持有《支付服務法》（PSA）牌照。

註釋

1. Regulation (EU) 2023/1114 of 31 May 2023 on markets in crypto-assets（MiCA），第59條（認可須為註冊辦事處設於成員國的法人）、第61條（反向招攬）、第143條（過渡措施，最遲至2026年7月1日）；參見第O部分第II章。↩
2. ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA，2024年12月17日最終報告；參見第O部分第II章。↩
3. 列支敦士登透過《歐洲經濟區協議》實施MiCA，以及其Token and TT Service Provider Act（TVTG），於第C部分第IV章及第O部分第II章討論。↩
4. MiCA第16條及第48條；參見第E部分第VII章及第O部分第II章。↩
5. MiCA與瑞士及新加坡監管範圍的互動，載於第O部分第II章及第VI章。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。