十種業務模式的決策矩陣
下列矩陣把本部分的比較應用於實務中反覆出現的十種業務模式。矩陣就每種模式列出在瑞士、新加坡及MiCA下的牌照狀況，然後列出作者執業中通常建議的基地，以及最常起決定作用的限制因素。這些建議只反映截至2026年6月30日的傾向，並取決於客戶個案的事實；第P部分會就此作出分析。
| 業務模式 | 瑞士 | 新加坡 | 歐盟（MiCA） | 通常的基地 | 決定性限制因素 |
|---|---|---|---|---|---|
| 現貨交易所（支付代幣） | 自律組織（SRO）；如涉及存款則需金融科技牌照；超過1億瑞士法郎則需銀行牌照 | 《支付服務法》（PSA）下的主要支付機構（MPI）（買賣、促成兌換） | 加密資產服務提供者（CASP）（交易平台、兌換） | 亞洲業務以新加坡為基地；歐洲業務以楚格為基地；歐盟零售業務以歐盟附屬公司為基地 | 客戶所在的零售司法管轄區；保管規則 |
| 保管人 | SRO；《瑞士債務執行及破產法》（SchKG/DEBA）第242a條；如混合持有而無個別歸屬則需銀行牌照 | PSA下的MPI（保管）；法定信託 | CASP（保管及管理） | 楚格（銀行及金融科技）或新加坡 | 破產保障；合作銀行；保險 |
| 穩定幣發行人（法定貨幣） | 銀行或金融科技牌照（存款）或《集體投資計劃法》（KAG/CISA）；FINMA Guidance 06/2024 | 單一貨幣穩定幣框架；在立法完成前屬MPI | 電子貨幣代幣（EMT）：信貸機構或電子貨幣機構 | 新加坡元／美元以新加坡為基地；歐元以歐盟電子貨幣機構為基地；瑞士法郎透過瑞士銀行 | 儲備的銀行安排；與GENIUS法案的可比性；EMT上限 |
| 代幣化平台（證券） | 《金融服務法》（FIDLEG/FinSA）招股章程；證券公司或DLT交易設施；帳本證券 | 《證券及期貨法》（SFA）資本市場服務牌照；認可市場營運者（RMO）；Guardian項目 | MiFID II、DLT試驗制度 | 楚格／蘇黎世（SDX、帳本證券） | 代幣的法律確定性；二級市場 |
| 基金經理（加密基金） | 《金融機構法》（FINIG/FinIA）集體資產管理人或投資組合經理；L-QIF | 資本市場服務牌照（LFMC/VCFM）；VCC；第13O條／第13U條 | AIFMD；加密資產投資組合管理適用MiCA | 亞洲投資者以新加坡為基地；歐洲投資者以瑞士為基地 | 投資者基礎；稅務優惠；保管 |
| DeFi協議 | 楚格的基金會或社團；瑞士金融市場監管局（FINMA）的「充分去中心化」分析；如控制前端則適用打擊洗錢規則 | 擔保有限公司形式的「基金會」；新加坡金融管理局（MAS）認為控制者可能受監管 | 如完全去中心化則豁除；如屬中介人則為CASP | 楚格基金會，另一選擇為ADGM DLT Foundation | 控制程度；前端營運；代幣分類 |
| NFT交易市場 | 除非具支付或兌換功能，否則不受打擊洗錢規則規管；如屬證券則適用FinSA | 除非具DPT功能，否則不受PSA規管；如屬證券則適用SFA | 除非屬可替代系列，否則不受MiCA規管 | 兩者皆可；亞洲創作者以新加坡為基地 | 代幣是否獨一無二；所得款項的保管 |
| 支付公司（加密資產出入金通道） | SRO；金融科技牌照；如具系統重要性則需支付系統牌照 | PSA下的MPI（發出戶口、DPT、跨境匯款） | CASP，法定貨幣部分另加PSD2/EMD2 | 新加坡（一個牌照涵蓋兩部分） | 合作銀行；旅遊規則；電子貨幣的界線 |
| 挖礦或質押營運者 | 自行挖礦無須牌照；託管式質押可能屬存款（FINMA Guidance 08/2023）；如為他人進行則適用打擊洗錢規則 | 自行挖礦無須牌照；託管式質押屬DPT保管；禁止零售質押 | 如涉及保管則為CASP；質押屬服務 | 瑞士（能源；無零售禁令） | 電力；存款問題；新加坡的零售禁令 |
| 錢包軟件（非託管） | 如對私鑰並無控制權，則不受打擊洗錢規則規管；FINMA有關「處置權」的慣例 | 如無控制權，則不受PSA規管；MAS有關非託管錢包的常見問題 | 如完全非託管，則不受MiCA規管 | 兩者皆可；開源基金會以楚格為基地 | 私鑰控制；任何兌換或入金功能 |
解讀矩陣
表中貫穿四種模式。第一，保管是關鍵所在。任何持有客戶代幣的模式，在三個制度下都須領牌。基地的選擇於是取決於破產保障及銀行關係；瑞士和新加坡在這兩方面都表現良好，歐盟則視乎個別成員國。第二，零售是觸發點。任何服務零售客戶的模式，都須在客戶所在地領牌，因此基地取決於客戶身處何地，牌照則取決於公司身處何地。第三，去中心化是豁免，但屬於由監管機構評估的事實性豁免；有意取得豁免的協議必須從設計上配得起這項豁免，並以楚格基金會或ADGM DLT Foundation持有餘下的部分。第四，穩定幣發行人是唯一沒有單一基地足以應付的模式，因為每個貨幣區現時都規管以其本身貨幣計值的代幣，而美國則規管以美元計值的代幣。穩定幣業務從第一天起便是多牌照業務。
三個實例
例子
蘇黎世一個六人團隊開發一款非託管錢包，內置兌換功能，把用戶指令轉往去中心化交易所，並由第三方提供法定貨幣入金通道。純粹的錢包軟件不受瑞士打擊洗錢法規管，因為團隊從不控制用戶的私鑰。兌換功能則引起FINMA的疑問：團隊是否以專業中介人身份「協助轉移」資產；FINMA的慣例把就轉介兌換收取費用的前端視為兌換服務。入金合作夥伴是接受存款的一方。合理的結構是設立一家楚格AG開發軟件並授出使用許可，如收費模式令其成為中介人則加入SRO，並且不在其帳簿上持有任何客戶資金。在新加坡，如兌換屬非託管性質，而入金合作夥伴是持牌MPI，同一產品便不受PSA規管。根據MiCA，該產品只有在不涉及任何中介人的情況下才不受該規例規管，而兌換費用令這一點成疑。團隊應決定自己想做軟件公司還是交易所，因為在三個地方，收費模式都決定了監管上的答案。
例子
一名持有資本市場服務牌照的新加坡基金經理管理一家VCC，投資於流動性高的代幣，並希望向瑞士及德國的家族辦公室集資。根據CISA的私人配售規則，該VCC可在未經瑞士批准的情況下向瑞士專業客戶發售，前提是在有需要時委任瑞士代表及付款代理人，並遵守FinSA的操守規則。進入德國，該VCC需透過歐盟另類投資基金經理作出AIFMD通知，或依循德國已加以限制的國家私人配售制度；MiCA在此無用，因為基金單位屬金融工具。該基金經理的實際選擇，是在瑞士與一家持有FinIA牌照的合作夥伴訂立瑞士分銷協議，在歐盟則設立盧森堡聯接基金。兩者均不要求該新加坡基金經理取得瑞士或歐盟牌照，同時亦讓基金留在其稅務優惠所在之處。
例子
一家楚格基金會控制某協議的庫房，以及由數以千計持有人持有的治理代幣。該協議的前端由一家楚格有限責任公司（GmbH）營運，並分享部分協議費用。只要基金會不向他人提供服務，便不受瑞士金融市場法規管。問題出在GmbH。如它控制用戶藉以交易的前端，FINMA可能把它視為AMLA下的金融中介機構，FATF的「控制或足夠影響力」測試亦指向同一方向。根據MiCA，如GmbH透過前端向歐盟用戶提供兌換服務（其費用分成正顯示如此），它便屬CASP。在新加坡，MAS曾表示控制DeFi安排的人士可能正在提供DPT服務。合法的結構是把GmbH的業務限於軟件開發、不分享費用，透過協議本身把任何費用撥歸基金會，並在集團營運的任何介面上封鎖歐盟及新加坡用戶。另一做法是承認前端屬交易所並為其領牌，這正是最大型的協議自2025年以來所採取的做法。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。